1943年，日本占领下的东北，女学生沈韶华为反抗父亲对自己恋爱的干涉，逃出家来，独租一间小屋，靠写作为生。一个大雨滂沱的夜晚，小屋来了一个不速之客章能才，章仰慕她的她的才气与人品特来相识，二人惺惺相惜，就此相爱起来。对于章经常性的伤感神情，韶很不能理解。出版社的朋友警告韶，章可能是一个汉奸。周围的人也都...如此猜测。章不能已在两人私定终身的夜晚离开了。抗战胜利后，韶在农村找到章，但章表示自己已经担当不起韶的爱情了。韶抛弃一切来寻找章，但她悲痛欲绝地发现章竟是个不忠于爱情的男人。在一个炮声隆隆的晚上，两个再度相遇，爱火重燃，但一切已经太迟了，二人再度分开。自此一隔便是四十年。年华老去，那个半生思念的女人，已随风而逝。
陈笑天终于寻找出海棠运走黄金、鸦片的秘密，原来黄金根本没有转移，就在清云寺内，陈笑天带着菱子到清云寺果然找到了黄金，时海棠出现，亲手将陈笑天杀死。 张英莲在街上募捐时看见正在街头行乞的菱子，菱子
陈笑天答应了日本人一个月之内把顾海棠找出来，让菱子很担心。陈笑天告诉菱子，等这件事办完，就带菱子离开上海，过安稳的日子。 黄龙没有问海棠孩子是谁的，向海棠求婚，海棠被黄龙感动，答应了黄龙的求婚，
