1926年中国内战爆发，丁君壁与队长曾超正被军阀段祺瑞属下的一个营长希于庭之军队所俘虏，宁死不吐露军情，混乱中刘福广引爆手榴弹突围逃脱，战后四人解甲归田。丁回家与妻楚乔、女儿诗诗团聚。一年后，上海，丁加入巡捕房做了一名英勇的巡捕，因常照顾线人方小曼，故对丁君壁产生情愫。希则随着老爷子，因要照顾众多退...役兄弟，做起了贩卖鸦片的生意。一次扫毒行动中，丁截获希的药品，老爷子因延误治疗死亡。老爷子的葬礼上，属下们群情激愤，欲杀光巡捕替老爷子报仇。丁君璧预感到方小曼危险，和“队长”等几人去营救她，双方发生激烈枪战，巡捕房的弟兄们也赶来增援，双方死伤惨重，而丁之上司也死于希之枪下。毒贩和巡警之间展开了血腥的火拚最后，希于庭和丁君璧最后都身受重伤，仍拚命搏斗命搏斗……最后丁君壁幼小的女儿，则拣起了枪，向希于庭射出了致命的一击。
