1946年冬，苏北三战三捷后，我华东野战军战略撤退到山东境内。敌74师以为我军溃败，配合蒋军20万人向临沂推进，妄图与济南之敌对我造成南北夹击。沈振新（张伐 饰）部奉华野指示，首先打响了莱芜战役并取得胜利。连长石东根（杨在葆 饰）战后醉酒策马狂奔，遭沈振新厉斥，石酒醒后自责。阿菊（张桂兰 饰）千兰 饰）千里寻...夫来到山东找杨军（宋桂馥 饰），要求参军报仇，此时国民党己集结几十万大军在沂蒙山区，逼我军与其决战，张灵甫（舒适 饰）的74师首当其冲。我华野以神速对敌实施反包围，战场就在蒙阴孟良崮。战斗中，团长刘胜（里坡 饰）牺牲，战士们激发起更大战斗热情......
就在张灵甫准备自杀的时候，李天霞派出糊弄张灵甫的旅长喊通了张灵甫的步话机，说有一个旅马上就要杀到。张灵甫仿佛捞到了救命稻草，抓起冲锋枪就要冲杀出去。但石东根和杨军冲进了孟良崮山洞里的指挥部，张灵甫
张小甫平静地承认这是他干的，张灵甫完全疯狂了，绝望地喊叫着，你这个叛徒，我叫你先死。他拔抢打死了张小甫。黎青和红姑抱着孩子跑出去，蔡仁杰带着人马追杀。黎青和红姑开枪还击，但黎青身体虚弱，行走不便，
