山东小子马永贞（陈观泰 饰）的拳脚功夫虽十分了得，但因属无名小辈，初到十里洋场的旧上海的他也只能凭借过人力气做苦力。因为秉性善良，路遇不平事时马永贞会拔刀相助，令某歌女（井莉 饰）对他暗生好感，也因此得以成为上海滩风流倜傥、武艺高强的黑道“不小人物”谭四（姜大卫 饰）的好兄弟。 因为对谭四成就...的羡慕，马永贞决意凭自己的拳脚打出一片天下来，并渐渐如愿以偿。可惜江湖险恶，他没想到地盘逐渐扩大的自己和谭四成了杨老板的眼中钉。不久，他目睹谭四为杨老板所杀，决心为谭四报仇，然而他的仗义和功夫并不能玩转江湖的游戏规则。
田中和段天峰均猜测孙济生躲在震东武馆，田中派金田武去暗杀马永贞，两人一场生死之战，金终不敌贞，战败后切腹自杀。 段天峰带人搜索震东武馆未果，将贞带回大帅府囚禁在地牢之中，翠苦劝父亲无果，将贞放出
孙济生夜探药库，却不慎被守卫发现，被守卫用枪击中左臂，危急之下从窗外的水管滑下。幸好罗湛及时赶到救下济生。两人到达安全地后，取出子弹，所幸没有伤到骨头。 田中得知，药库被人查探，而查探之人却被人
