大盗张彼德（刘德华 饰）得知生命只剩四周时，决定为死于黑道老大Baldy（李子雄 饰）之手的父亲报仇，为此他精心设计打劫了黑道老大的运输公司隔壁的财务公司，并挟持人质引来因得罪上级被转调文职的高级谈判专家何尚志（刘青云 饰）。 何尚志在同张彼德展开追逐时，虽屡战屡败，却渐了解到黑帮老大Bald...y实则借助运输公司做非法走私珠宝的生意，于是同张彼德化敌为友，携手同黑帮势力展开了斗黑帮势力展开了斗智斗勇的游戏。而张彼德在逃避何尚志追逐的过程中无意结识女孩梁婉婷（蒙嘉慧 饰）后，在生命的尽头获得一份浪漫奇缘。
泰山告诉钟雷，上一个案子时自己就是卧底，但杀害上一任队长的凶手跑了，泰山为了抓住那个凶手坚决不归队，忍气吞声做了11年的卧底。泰山告诉钟雷吕明浩背后还有一个人控制着吕明浩，那个神秘人和君子兰不是同一派。
阿孝把刘曼妮打晕，让福仔给刘曼妮注射了毒品。钟雷身受重伤，打了一辆出租车，司机把他送到了警察局，局长及时赶到，将钟雷送到了医院抢救。吕明浩和幕后神秘人通话，得知刘曼妮和阿孝内斗，君子兰不会坐视不管，而
